巨大国际轮胎并购，悬念丛生
经济观察报：在债权银行门口，韩国锦湖轮胎公司工会带领着工人挥舞着拳头抵制股权出售，这家公司的母公司锦湖韩亚集团会长朴三求宣称拒绝给予收购者商标使用权，韩国部分政企人士呼吁终止交易、杜绝技术外流……青岛双星入主韩国锦湖轮胎这一跨国并购顿时悬念丛生。
在击败了德国大陆、法国米其林、上海航天、中国化工等10余家竞购者后，青岛双星与主要债权人韩国产业银行签署了一份高达约9550亿韩元（约58亿元人民币）收购所持有的锦湖轮胎42.01%股权的协议。这预示着，若收购成功，青岛双星将跃升为中国最大的轮胎生产商，还将跻身全球轮胎企业十强。
交易取得阶段性进展之际，韩方工会、母公司、部分政企人士等多方利益的纠结下，反对之声迭起。4月11日，锦湖轮胎工会已在首尔的韩国产业银行总部门前举行了抗议集会。据报道，锦湖轮胎工会将于4月28日再次集会，要求停止出售。
多年前，上汽集团重组韩国双龙，结果遭遇强烈的抵制，最终功败垂成。如今，正在重组锦湖轮胎的青岛双星会否重蹈这一覆辙呢？
悬念丛生
“双星并购锦湖轮胎，从目前来看，不确定因素较多。”尽管击败了众多海内外竞购对手、签署了收购协议，尽管避过了锦湖韩亚集团优先购买的风险、成为了最终的收购者，但青岛双星董秘刘兵仍然对这一跨国并购的前景感到不乐观。
青岛双星发起这一“蛇吞象”的并购宛如黑夜在激流中行船，刚刚躲过一个漩涡，看似风平浪静，却又随时要面对一个个潜藏在水下的暗礁威胁。
2017年3月13日，青岛双星发布公告，其投资的并购基金——星微基金控股子公司青岛星微国际投资公司已经与锦湖轮胎的债权团——韩国产业银行等签署了协议，拟以9549.8亿韩元（约折58亿元人民币）收购韩国锦湖轮胎42.01%股权。
锦湖轮胎另外两大股东是金融机构，合计持股不到30%，一旦青岛双星拿下韩国产业银行所持的股权，将得以掌控这家轮胎企业。
青岛双星被指定为优先竞标方，但这一跨国并购的一个先决条件却是，拥有优先购买权的锦湖韩亚集团社长朴三求放弃这一权利。也就是说，债权银行在与青岛双星达成出售协议时，如果朴三求给出相同金额，将优先出售给后者。
当初，锦湖韩亚集团并非自愿让出锦湖轮胎公司的控制权。多年前，锦湖轮胎因欠贷，与韩国产业银行达成债转股协议，后连年亏损，而债权人拟出售变现。为了夺回控制权，朴三求当即表示，将筹资回购股权。锦湖韩亚集团发言人也公开宣称：“朴社长时常表达他回购锦湖轮胎股权的决心，股份回购一事毋庸置疑。”
朴三求能否短期内融到足够的资金、行使优先购买权，一度成为了青岛双星入主的最大变数。
4月24日，青岛双星收到锦湖轮胎债权人的不行权通知——“优先购买权持有人在优先购买权到期日，未能行使优先购买权，因此根据股权购买协议，交割程序将于收到本通知后启动。”这意味着，青岛双星成为锦湖轮胎的最终购买者。
然而，放弃行使优先购买权的同时，锦湖韩亚集团朴三求却公开表示，拒绝授予青岛双星锦湖轮胎的商标使用权。
锦湖韩亚集团与三星、LG、现代汽车一同被称为“韩国八大企业集团”，旗下拥有锦湖轮胎、锦湖高速、锦湖化工等多个独立子公司，业务范围横跨航空、运输、石油化工、轮胎、租赁等众多领域。多个产业共同使用“Kumho”商标。
据韩国媒体报道，锦湖方面从锦湖轮胎收取的商标使用费相当于销售额的0.2%。锦湖轮胎的销售额为每年3万亿韩元左右，锦湖轮胎上交的商标使用费约为60亿韩元左右。最近锦湖母公司刚刚与锦湖轮胎续签了为期一年的商标使用合约。
商标、品牌是企业的核心资产。拒绝出让商标使用权，被业界称为朴三求阻止锦湖轮胎大权旁落的杀手锏。
对于如何应对商标使用权的责难，青岛双星董秘刘兵称，商标使用权是并购众多先决条件中的一个。这是债权银行所需要面对的问题，应由其先行解决。
韩国产业银行能否说服朴三求授予并购后的锦湖轮胎继续使用商标，成为这起并购新的变量。一旦因此导致收购失败，朴三求对锦湖轮胎的优先购买权就会复活，持续半年多的出售又会回到原点。
工会的阻挠
这一抛售还遭到来自企业内部工会的阻挠。
韩国锦湖轮胎工会于2017年2月12日、13日已经举行了小规模罢工，约有2900名工人进行了两小时的抗议。锦湖轮胎公司工会于去年6月与公司管理层开始谈判，要求将员工工资增长5.16%，保证最低工资和提高就业机会。目前双方已进行长达22轮的谈判，但由于企业连年亏损，股东方始终未能与工会达成一致。
3月21日，青岛双星发表声明，“公司已同意与锦湖轮胎的投资方达成共识，约定保留锦湖轮胎旗下所有员工的岗位，并计划从韩国招募更多的人才，提升锦湖轮胎的品牌价值及持续增长”。
岛双星的此番承诺并未平息锦湖轮胎工会的抵制。4月11日，锦湖轮胎工会组织了一次工人集会，工会人员纷纷头系红色丝带，打着标语，一脸怒意，挥舞着拳头抗议股权出售。工会相关人士称，如果被中国企业收购，将招致技术外流，最终会使本国产量逐渐下降，进而导致韩国工人被减薪减岗。
这不禁让人回想起相似的一幕。
2005年1月，上汽集团以5亿美元成为已陷入困境的韩国双龙汽车的第一大股东。3年后，双龙汽车因运营资金枯竭，无法支付职员工资，申请破产保护。最终2008年12月上汽被迫逃离，付出了40亿元人民币的惨痛代价。
开张容易关门难。结果，韩方工会指责中方股东“窃取双龙汽车核心技术”，还不依不饶要求“上汽应做出赔偿”；中方却认为是韩方工会不断组织罢工，葬送了双龙的未来。
如今，十年前的一幕似乎在重演。
在4月11日的集会中，锦湖轮胎工会公开提出了维持现有雇佣关系、维持雇工数量、维持韩国工厂数量和产量、保证劳工各项权益、公司经营体制独立等5项要求，并明确表示，“在要求尚未满足的情况下，如果韩国产业银行推进出售，将继续展开斗争”。
据韩国媒体报道，锦湖轮胎工会多次公开表示，将于4月28日下午两点在首尔韩国产业银行门口再次举行集会。工会对于将股权转让给经营不善的朴三求也持否定态度。
面对多种利益诉求交织的复杂并购形势，第一次参与国际并购的青岛双星董秘刘兵称，公司已经在韩国聘请了公关公司，处理急需应对的各项事宜
对于《经济观察报》采访，韩国锦湖轮胎公司回函表示，“相关事项正在进行中，尚不方便接受采访。”
冲突的缩影
这原本是一次双赢的并购。
青岛双星董秘刘兵称：“双星出价并非最高，之所以能够从众多竞购者中胜出，主要原因在于双星与锦湖之间在品牌、产品和工厂布局的互补性最强、竞争性最小。并购后，双方能够最大化发挥各自优势。”
锦湖轮胎在全球排名第14位，拥有全球性的销售网络和品牌影响力。从产品上看，青岛双星大多是全钢轮胎，应用于卡车为主；锦湖轮胎的优势在于半钢轮胎，配套于宝马、奔驰、雷诺等高端轿车市场。青岛双星根基在中国内地，业绩大多来自本土，正在谋求向海外拓展；而锦湖轮胎在韩国、中国、美国、越南拥有8家工厂，急于挽救中国市场的大面积溃败。
目前，锦湖轮胎在全球的8家工厂，有4家位于中国，超过了韩国本土的3家；总共约有一半的产能布局中国，年产能高达3000万条。而锦湖轮胎连续三年亏损很大程度上也是因为中国市场的颓势。
2011年之前，锦湖轮胎在中国乘用车领域市场占有率最大，超过五分之一。自从2011年“3·15”晚会曝光锦湖轮胎未按规定配比生产轮胎引发爆胎等安全隐患后，消费者对锦湖轮胎的产品质量和服务顿失信心，市场份额急剧下降。目前锦湖轮胎在中国市场的占有率仅为10%-15%。“消化了布局在中国的产能，开拓出中国市场，也就解决了锦湖轮胎的最大问题。”董秘刘兵称，韩国产业银行从企业发展的角度考虑，特地为锦湖轮胎挑选了一个中国企业作为股东。青岛双星为其制定的商业计划书打动了债权人，最终以相对低价成功在众多竞标者中脱颖而出。
根据2016年全球轮胎75强排行榜，锦湖轮胎排名第14位，双星轮胎名列第34位。如果并购成功、二者销售额相加，青岛双星将一跃成为中国最大的轮胎生产商，还将跻身全球前十名。
金联创高级分析师刘欣称，中国轮胎产业在汽车工业高速发展的带动下，产量已连续10多年位居世界前列，但在技术方面却始终相对滞后，中低端轮胎产能过剩，常常受到国际贸易壁垒的阻击。通过跨国并购，青岛双星就能调整产品结构，迅速打开高端市场的突破口。同时，收购也让锦湖找到了理想的股东——青岛双星利用在本土的优势，也能助其迅速改善业绩。
一起原本单纯的并购却在经济、政治等诸多因素干扰下，招致了原股东、企业内部工会、经销商以及部分政企人士等多方的极力反对。
眼下，由于驻韩美军部署“萨德”导弹防御系统，中韩关系进入多事之秋。值得关注的是，4月11日举行的抗议集会中出现了锦湖轮胎工会的上级组织“全国金属工会”的身影。而且，多名在野党所属的国会议员也参与其中，齐声高喊：“技术实力超强的锦湖轮胎不能卖给中国！”
湖轮胎总部所在地光州议会也发表声明，“从国家安保和产业保护、培育国家基础产业和地区经济发展角度出发，锦湖轮胎的出售有必要综合性考虑。”
一方面，韩国经济疲弱，锦湖轮胎急需中国企业救助，在中国市场拓展生存空间；另一方面，部分韩国政企人士反对之声迭起。
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轮胎商业网：来自韩国首尔的报道，双星已收到债权人的不行使优先购买权通知，锦湖轮胎优先购买权持有人放弃行使优先购买权，双星将成为锦湖轮胎最终购买者。
2017年4月24日，双星已收到债权人的通知“优先购买权持有人朴三求和朴世昌在优先购买权到期日未能行使优先购买权，因此根据SPA，交割程序将于收到本通知后启动”。按股权购买协议的约定，双星将成为最终买家。如果交割成功，将成为继中国化工收购意大利倍耐力之后的第二起国际轮胎并购案。
双星表示：“从锦湖轮胎股份对外发布出售，至今已经历了一年多时间。目前接到进入正式交割程序通知，双方均按照国际规范和之前达成的SPA协议进行”。“目前最迫切的就是尽快让锦湖轮胎健康快速发展，只有让锦湖轮胎健康快速发展，才能最大程度地保障股东、员工、企业和社会各方的利益，特别是中国市场的用户、供应商和合作伙伴”。
双星同时表示：“即使拥有锦湖轮胎的控制权，也将保持锦湖轮胎的独立运营。积极推进锦湖轮胎与现有员工续约”。“充分利用双星在TBR方面的优势和双星转型的经验，通过发挥协同效应，尽快扩大锦湖轮胎在PCR的优势，努力使锦湖轮胎市场价值最大化。”双星还表示：
1、尽快使锦湖中国轮胎的生产和经营恢复正常
中国是锦湖全球问题最严重的市场之一，双星将在收购锦湖轮胎后充分发挥双星在中国市场的地位、优势和影响力，以及企业转型和智能制造方面的经验，尽早使锦湖中国轮胎的生产和经营恢复正常，并努力把锦湖轮胎打造成中国市场的高端品牌。
双星在中国拥有较完善的线上、线下营销网络，并与中国大多著名汽车厂具有战略合作关系，双星收购锦湖轮胎后将优先发展和扩大锦湖PCR轮胎与这些车厂的合作。同时，双星许多具有优势的经销商都希望在双星收购锦湖轮胎后，尽快成为锦湖PCR的战略经销商。
双星被称为中国轮胎服务的引领者，在中国率先推出24小时全国免费服务电话和“零延误救援服务”，可以较好地帮助锦湖轮胎解决中国用户和客户的抱怨，尽快提升锦湖轮胎在用户当中的口碑和形象。
2、提高锦湖轮胎的市场响应速度，加大市场领先产品的开发和投入
对于锦湖轮胎已有的优势产品，尽快形成规模并推向市场，特别是SUV轮胎、新能源汽车轮胎、雪地胎和赛车胎等产品。同时，加速开发大规格的舒适、易操控、省油型轮胎。
3、发挥采购协同效应，提高制造竞争力
中国不仅是轮胎生产第一大国，也是许多轮胎原材料的生产大国。双星可以整合锦湖轮胎的原材料资源，进一步发展与供应商的合作关系，不仅可以更好地降低采购成本，而且可以提升订单响应速度。
4、加速全球市场布局，使双星锦湖成为全球轮胎最主要的竞争者之一
锦湖韩国的轮胎工厂将继续全力满足韩国客户的需要，包括现代、起亚、通用等主要汽车厂和替换市场。针对双星和锦湖在欧洲和中非等市场的不足，双星也将尽快制定相关计划，在充分发挥现有制造能力的基础上，探讨建立新的制造基地。
TBR轮胎将主要发挥双星品牌的优势，PCR轮胎将主要发挥锦湖品牌的优势，两个品牌协同尽早成为全球轮胎主要的竞争者之一。
双星是具有95年历史的中国最早的橡胶企业之一，也是中国轮胎行业为数不多的既具有轮胎技术和制造经验，又有轮胎智能装备和机器人技术和制造经验的厂家之一。与包括西门子、HF、ABB等国际先进企业保持良好的战略合作关系。近三年来，双星借互联网+、智能制造、环保搬迁和轮胎行业变化的契机，在全球率先建设轮胎全流程“工业4.0”智能化工厂， 并同时在中国建立开放的“服务4.0生态圈”和“工业4.0生态圈”，被称为“中国轮胎智能制造的引领者”，是中国轮胎行业增长最快的企业之一。2016年被国家工信部评为全国“绿色轮胎智能制造试点示范企业”（轮胎行业唯一）、“质量标杆”、“工业品牌培育示范企业”、“技术创新示范企业”，是五年来中国所有企业中唯一一家全部获得四项国家级殊荣的企业。双星轮胎品牌由于其不断创新和在用户当中的口碑，连续两年被评为“亚洲品牌500强”轮胎行业前三强和中国轮胎榜首。同时，双星在石墨烯轮胎研发中也处于世界领先水平。
双星TBR轮胎是中国市场的主要竞争者之一。由于双星在中国市场的地位、形象和影响以及转型升级的经验，让双星在锦湖轮胎股份出售竞标中以非价格因素成为优先购买者。
锦湖的主要优势在PCR即轻卡轮胎和乘用车轮胎。锦湖曾名列全球十大轮胎厂家，特别是新能源汽车胎、雪地胎、轿车胎、SUV胎、赛车胎、轻卡轮胎以其防爆、省油、舒适、抓地力和良好的驾驶性能，在世界上享有很高的口碑，也是韩国唯一一家生产战斗机轮胎的企业。
锦湖轮胎已有57年的历史，是韩国排名第二的轮胎企业。全球拥有包括韩国、中国、美国、欧洲5大研发中心，并在韩国、中国、美国、越南拥有8家工厂，在中国汽车发展过程中做出过突出贡献。
专家认为，双星收购锦湖轮胎，是中韩企业之间的正常商业行为，不仅遵守了国际规范也选择了较佳的时机。不仅可以使双星轮胎得到发展，而且可以提升中国轮胎在全球的地位和影响力。