6月17日，杭叉集团(603298.SH)于2019年6月17日收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于对杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)信息披露的问询函》(上证公函【2019】0897号)(以下简称“《问询函》”)，收购中策海潮事宜遭连环23问。据悉，该公司拟以现金11亿元增资实际控制人控制的持股平台中策海潮，取得其27.50%股权，中策海潮再支付现金购买标的公司中策橡胶46.95%股权。本次交易后，公司实际控制人将取得标的公司中策橡胶的控制权，其中上市公司通过中策海潮间接持有中策橡胶12.91%股权。目前，交易对方杭州元信东朝和绵阳元信东朝分别将各自持有的标的公司 21.41%和9.77%的股权进行了质押。

 

对此，上交所要求杭叉集团补充披露：(1)通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权的原因和必要性，是否存在其他协议或利益安排，并说明对公司关联交易和同业竞争的影响；(2)标的公司股权是否存在其他限制性安排，相关股权质押的解除措施和进展，说明资产过户或者转移是否存在法律障碍，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》中关于标的资产权属清晰的相关规定；(3)结合交易完成后中策橡胶的股权结构、中策海潮对中策橡胶派驻董事的安排以及对其经营及财务决策的影响等，说明中策海潮取得标的公司控制权的具体依据。

 

此外，草案披露，本次收购的资金来源为中策海潮的自有资金和银行并购贷款组成，其中自有资金合计40亿元，其余部分由银行并购贷款筹措。对此，上交所要求杭叉集团补充披露：(1)本次并购贷款具体融资安排和进展，以及后续偿还的具体资金来源，相关融资安排是否由上市公司提供担保；(2)结合本次收购中上市公司将承担的贷款利息成本，量化分析对上市公司可能产生的财务费用和偿债压力；(3)结合上述情况说明本次交易的必要性，上市公司参与交易的主要目的是否是为实际控制人提供融资支持。

 

据资本邦了解到，中策橡胶为杭叉集团的供应商之一，2016-2018年采购额分别为0.68亿元、0.90亿元、1.05亿元。本次交易完成后，上市公司的实际控制人将控制中策橡胶。根据杭叉集团2019年预计关联交易公告披露，本年度将继续向中策橡胶采购轮胎等，预计金额1.5亿元，占比1.58%，关联采购呈逐年增加趋势。

 

据此，上交所担忧：(1)本次交易后将增加关联交易，关联交易的必要性及定价公允性；(2)结合实际控制人出具的关于减少和规范关联交易的承诺以及业务开展情况等，说明未来与中策橡胶关联交易安排以及保证上市公司独立性的有效措施。

 

中策橡胶2017、2018年末流动资产分别为105.04亿元、114.67亿元，同期流动负债分别为112.41亿元，130.29亿元，资产负债率分别为67.34%、65.37%，其中负债结构以短期银行借款为主。本次交易完成后，上市公司备考报表资产负债率也将增长。对此，上交所要求杭叉集团补充披露：(1)结合业务模式、同行业可比公司负债水平等，说明标的公司负债率较高的原因及合理性；(2)结合标的公司的负债结构、货币资金及现金流情况等，分析标的公司偿债能力及流动性；(3)结合公司的现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度等情况，分析说明本次交易对公司财务稳定性的影响。

 

草案还披露，中策海潮将分批向交易对方支付转让对价，其中对境内交易方和境外交易对方，作出了不同的付款安排。对此，上交所要求杭叉集团补充披露：(1)相关交易对方是否存在退出障碍，本次交易中策海潮付款安排的相关考虑；(2)结合上市公司向中策海潮增资及中策海潮付款的相关安排，说明本次交易中对上市公司利益保障的具体措施。

 

针对作为收购标的的中策橡胶，上交所注意提出如下问题：

 

1、资金管理安排说明连续两年销售商品和提供劳务收到的现金均大于销售收入的原因及合理性；经营活动产生的现金流量净额变动趋势与营业收入变动趋势差异较大的原因及合理性。草案披露，中策橡胶2018年度和2017年度营业收入分别为268.82亿元和253.92亿元，同比增长5.86%；销售商品和提供劳务收到的现金分别为298.81亿元和276.88亿元，同比增长7.92%；经营活动产生的现金流量净额分别为35.65亿元和9.93亿元，同比增长259.01%。

 

2、报告期内汇兑损益波动较大的主要原因和合理性；就汇率波动对标的公司经营业绩的影响进行敏感性分析。中策橡胶2018年和2017年财务费用分别为4.48亿元和2270.67万元，同比增长1972.98%，其中短期借款分别为48.55亿元和51.70亿元，长期借款分别为21.39亿元和35.42亿元。长期和短期借款均有所下降的情况下，财务费用变动较大的原因主要是2017年度汇兑收益3.30亿元，2018年汇兑损失1.13亿元。同期，上市公司财务费用分别为-299万元和-1467万元。

 

3、中策泰国报告期各产品的收入、成本、费用、毛利率、产销量等情况；在建工程主要项目及进展情况，包括但不限于投资预算、资金来源、建设进度及预计完工时间；结合在建工程对应的产品、产能、是否达到预定可使用状态等说明是否存在延迟转固的情况。草案披露，标的公司于2015年6月投产建设泰国工厂中策泰国。2018年中策泰国对标的公司的净利润贡献约为51%，其产品主要销往境外，其中北美地区销量约占总50.26%。2018年末，中策泰国在建工程余额较上年末增加 3.27亿元。

 

4、境内外销售收入前十位的经销商名称、与标的公司及其股东是否存在关联关系，是否存在大额退换货情况以及实现最终销售；结合标的公司与经销商的主要销售条款、结算条款等说明经销模式下的收入确认具体政策；结合标的公司销售政策和信用政策等变化情况，说明其报告期内经营活动现金流量大幅增加的原因及合理性。

 

5、结合标的公司报告期内各产品的产销量、收入、扣除非经常性损益前后的净利润、毛利率情况，对其行业地位、市场份额、竞争优劣势等进行量化分析，并与同行业平均水平和同行业代表性公司进行比较，说明标的公司的核心竞争能力和盈利能力；说明中策橡胶同类产品国内外销售毛利率是否存在差异，以及对公司的影响。草案披露，标的公司中策橡胶2018 年销售毛利率和销售净利率分别为17.29%、2.98%。同时，标的公司轮胎出口收入约占37%。

 

6、结合应收账款历史回款和坏账情况，说明对一年内应收账款不计提减值准备是否审慎；就坏账准备计提比例对标的公司净利润的影响进行敏感性分析。中策橡胶账龄在1年以内的应收账款不计提坏账准备，同行业主要上市公司对一年以内的应收款项坏账计提比例为0.5%-5%。

 

7、草案披露，对于未列入《中华人民共和国实施强制性产品认证产品的目录》的商品，未获得强制性产品认证证书和未施加中国强制性认证标志的产品不得出厂、进口、销售，目录包括轮胎，而标的公司部分3C强制认证产品将于2019年9月到期。上交所要求杭叉集团补充披露上述产品到期后继续取得认证是否存在实质性障碍，入未取得认证对公司产品销售的影响及后续措施。

 

8、草案披露，2016年至今，标的公司中策橡胶及其子公司曾受到有关主管部门环保行政处罚，子公司中策建德、朝阳实业排污权到期后暂停续发。上交所要求杭叉集团补充披露：上述行政处罚对应的具体事项，标的公司因环保处罚所造成的损失、对生产经营的影响，并充分提示风险；前述处罚是否构成重大违法违规行为，标的公司是否符合规范运行的规定；上述排污权到期暂停续发的原因，以及中策建德、朝阳实业目前的生产经营情况；结合行业政策，说明后续保证标的公司规范运行的措施。

 

9、主要原材料供应商的区域分布和金额占比，并说明保障原材料供应稳定性的措施；结合近年天然橡胶价格波动情况，就橡胶价格波动对标的公司毛利率、收入、营运资金占用及存货价值变动的影响进行量化敏感性分析。

 

10、中策橡胶下属子公司中杭州中策车空间汽车服务有限公司、杭州星湾橡胶有限公司、中策橡胶(欧洲)有限公司净资产为负。杭叉集团需要公司结合三家子公司业务开展情况，说明其资不抵债的原因，是否存在大额未清偿债务及所存在的诉讼事项，并说明对标的公司财务状况的影响就估值方面杭叉集团需要说明：

 

1、列明标的公司对其子公司的长期股权投资中增值较大的具体资产项目，说明评估增值的主要原因和合理性；结合相关可比交易的作价，说明上述土地评估增值较大的合理性；公司部分排污许可证已经或即将到期，补充说明排污权具体评估方法，在评估时是否考虑许可证到期的影响，并说明评估增值的原因和合理性；未体现在账面的专利权和著作权的具体内容和评估情况，以及未入账的原因，本次评估作价的原因和估值合理性；结合标的公司机器设备、电子设备等资产的成新率、利用程度、折旧减值等情况，以及维修成本、更新重置等资本支出安排，说明相关资产评估增值的原因及合理性；标的公司是否存在部分资产项目基于未来收益预期的方法进行评估的情形，是否存在相关业绩补偿协议。说明请财务顾问、律师和评估师发表意见。

 

2、拆迁事项目前的进展及对标的公司生产经营造成的影响；目前获取相关政府补助的情况，并说明相关会计处理；估值中未考虑有关拆迁事宜可能造成影响的原因及合理性。

 

3、 补充说明与富轮橡胶协议的具体内容以及进行上述安排的主要原因；标的公司后续是否有股份制改造等相关计划，如有，请披露相关计划的具体内容和时间安排；结合中策海潮承接上述承诺的具体原因，说明是否存在股份代持和其他协议或利益安排；本次交易作价是否考虑上述承诺义务的影响。

 

4、 选择风神股份收购作为可比交易分析的原因；请公司结合标的公司所在行业特征，另行选择可比对象并分析作价的公允性。

 

此外，杭叉集团此前草案还披露，在七宗因同一起交通事故引起的损害赔偿案件中，中策橡胶、朝阳橡胶、中策美国与美国经销商、维修服务机构系共同被告。目前中策橡胶及其相关子公司所投保出口产品责任险，存在无法覆盖相关费用、赔偿而给中策橡胶带来经营损失的风险。

 

对此，上交所要求杭叉集团补充披露：(1)上述产品质量诉讼涉及的主要产品类型、金额等，并说明对标的公司的产品销售是否造成不利影响；(2)结合该案件目前诉讼进度，说明相关预计负债计提是否充分。

 

此外，中策橡胶尚有部分房产未办理权证。杭叉集团被要求补充披露：(1)未办理权证的原因、办理的进展情况、预计办理完毕的期限，以及后续办理是否存在法律障碍；(2)如果不能办理对本次交易以及后续经营的影响，并说明拟采取的应对措施。

 

同时，杭叉集团还被要求补充披露标的公司及其重要子公司报告期的财务数据，对于同比变动幅度较大的会计科目，请说明变动原因。据悉，标的公司在过渡期间产生的损益由受让方按其对标的公司的持股比例享有和承担，杭叉集团需要解释上述安排的原因和合理性，以及是否影响标的公司的作价的公允性。

 

来源：资本邦